Condiciones de Venta de los Envases Micro
1. GENERALIDADES.
1.1. Estos términos y condiciones (los «Términos») regularán exclusivamente la compra-venta de todos los productos y/o servicios (los “Bienes”) vendidos o suministrados por Micro S.L. (el “Vendedor”) y sustituyen y reemplazan a otros términos y condiciones estipulados o referidos por un comprador de Bienes (el “Comprador”) en cualquier documento.
1.2. El Comprador acepta que la emisión de pedidos por parte del Comprador se considerará como la completa aceptación de los Términos, teniendo previo conocimiento de su contenido por haberle proporcionado el Vendedor un ejemplar de los mismos, además de hallarse publicados en la página web del Vendedor en Internet.
1.3. El Comprador y el Vendedor también pueden ser denominados individualmente como una “parte” y en conjunto como las “partes”.
2. OFERTAS Y PEDIDOS.
2.1. Los pedidos de venta de Bienes se regirán por los Términos, que se completarán, en su caso, por las condiciones particulares que puedan pactar el Vendedor y el Comprador. Dichas condiciones particulares prevalecerán sobre los Términos cuando el Vendedor las haya aceptado expresamente y por escrito.
2.2. Todas las ofertas y cotizaciones del Vendedor son no vinculantes hasta la confirmación del pedido final del Vendedor. Una vez aceptado un pedido por el Vendedor, el Comprador no podrá realizar cancelaciones totales o parciales del mismo salvo que llegue a un acuerdo con el Vendedor en las condiciones para la cancelación total o parcial del mismo.
2.3. El Vendedor no tiene obligación de aceptar cualquier pedido y, por tanto, se reserva el derecho a rechazarlo, sin que de ello se derive responsabilidad alguna respecto del mismo.
3. ENTREGAS, RIESGO.
3.1. A menos que se acuerde otra cosa por escrito o verbalmente, todos los Bienes deberán ser entregados de fábrica en las instalaciones de producción o almacén del Vendedor, y el riesgo respecto de los Bienes deberá pasar al Comprador según se defina en los INCOTERMS u otros términos de entrega acordados y aplicables en la fecha de la confirmación del pedido.
3.2. Por medio del presente, el Comprador acepta que la cantidad y calidad de los Bienes, según se registre en los documentos de entrega, es evidencia concluyente de la cantidad recibida por parte del Comprador en la entrega, a menos que el Comprador pueda proporcionar evidencia concluyente que demuestre lo contrario.
3.3. Cualquier fecha especificada por el Vendedor para la entrega de los Bienes es aproximada y el plazo de la entrega no se considerará esencial a menos que se acuerde lo contrario por escrito. Salvo acuerdo por escrito en contrario, el Vendedor, en la medida permitida por la ley, no será responsable por ningún retraso en la entrega.
3.4. Las partes acuerdan que el Vendedor enviará confirmación del pedido mediante correo electrónico, fax u otro medio disponible para confirmar la cantidad solicitada.
4. NO ANÁLISIS.
El Comprador acepta que, sin consentimiento previo y por escrito del Vendedor, no tomará acciones para analizar, o hacer que un tercero analice, realizar ingeniería inversa, traducir o descompilar ningún Bien, muestra o material suministrado por el Vendedor, incluyendo entre otros, la formulación de algún compuesto, aditivo, masterbatch o concentrado.
5. TÍTULO DE LOS BIENES.
5.1. Todos los Bienes vendidos por el Vendedor pasarán a ser propiedad del Comprador a partir de su entrega.
5.2. Hasta dicho momento en que la propiedad de los Bienes haya pasado al Comprador, el Comprador deberá garantizar que los Bienes (i) se mantengan y conserven en buena condición sin costo para el Vendedor, (ii) se almacenen por separado o se marquen para que puedan ser identificados fácilmente como la propiedad del Vendedor, (iii) no estén sujetos a ningún cargo, prenda o gravamen, y (iv) estén asegurados por la suma del valor de remplazo completo contra todo riesgo.
5.3. Si los Bienes han sido procesados, combinados o mezclados por el Comprador con bienes terminados del Comprador o de cualquier tercero, (i) el Vendedor adquiere la titularidad conjunta proporcional de esa parte de los Bienes que represente el valor facturado de los Bienes del Vendedor en relación con el valor total de los otros bienes que han sido procesados combinados o mezclados y (ii) por medio del presente, el Comprador asigna sus derechos al Vendedor con respecto a dichos bienes terminados hasta el grado permitido por la ley aplicable.
5.4. El Comprador tiene la facultad de vender los Bienes procesados en el curso normal de sus operaciones y, por el presente, asigna al Vendedor, hasta el grado permitido por la ley, todas las reclamaciones contra terceros que surjan de o estén en conexión con dicha venta.
6. PRECIO E IMPUESTOS.
6.1. Todos los precios incluyen embalaje estándar y son de fábrica, a menos que se acuerde lo contrario, y no incluyen IVA, impuestos sobre venta, uso y especiales y cualquier otro cargo, arancel, costo e impuesto similar. El Comprador será responsable de dichos cargos, aranceles, costos e impuestos.
6.2. El Vendedor podrá modificar los precios de venta de los Bienes en cualquier momento. El aumento del precio de venta no afectará a aquéllos pedidos de Bienes en curso, que hayan sido previamente aceptados por el Vendedor.
7. PAGOS.
7.1. Las condiciones de pago de las facturas se acordaran con el Comprador antes de la entrega del pedido.
7.2. El Comprador abonará el precio correspondiente a cada pedido de los Bienes, mediante transferencia bancaria, recibos domiciliados, talón, carta de crédito irrevocable, según acuerde con el Vendedor, en el plazo de 30 días, desde la fecha de la factura que a tal efecto le emitirá el Vendedor.
7.2. El Comprador no deberá retener el pago de cualquier cantidad debida y pagadera a causa de alguna compensación con cualquier reclamación o disputa con el Vendedor, ya esté relacionada con un incumplimiento del Vendedor o con otra causa.
7.3. Si el Vendedor, actuando de manera razonable, determina que la situación financiera del Comprador ha sido perjudicada o es insatisfactoria para el Vendedor, el Vendedor podrá solicitar el pago por adelantado o la fijación de una fianza al Comprador, así como retener la carga del pedido hasta que el Comprador realice dichos pagos o deposite dicha fianza.
7.4. El Vendedor tendrá el derecho a pagos de primer crédito contra las deudas anteriores del Comprador.
7.5. En caso de impago total o parcial del precio de algún pedido de Productos, a la fecha de vencimiento, en aplicación de la Ley 3/2004 de 29 de Diciembre, Artículo 5, el importe vencido y no pagado devengará los intereses de demora correspondientes sin necesidad de aviso de vencimiento ni intimación alguna por parte del Vendedor, además de ser de cuenta del Cliente los gastos de devolución en que pudiera incurrir el Vendedor. Asimismo, el Vendedor estará facultado para suspender o cancelar las entregas pendientes de Productos al Cliente, mientras no se abone el pedido cuyo pago se halle vencido y exigible, o a requerir el pago anticipado de cualquier nuevo pedido.
7.6. En caso que el Comprador haya incumplido con alguno de los pagos por causas no atribuibles al Vendedor, el Vendedor estará facultado a: (i) retener los pedidos pendientes por el Comprador hasta que el Comprador haga dichos pagos; y/o (ii) exigir al Comprador el pago inmediato de cualquier Bien adicional pedido por el Comprador antes de su carga y/o (iii) rescindir el contrato de venta.
7.7. Además de todos los otros recursos disponibles, el Comprador deberá reembolsar al Vendedor todos los gastos razonables en que éste incurra para cobrarle cualquier deuda atrasada, incluyendo, entre otros, honorarios razonables de abogados, gastos jurídicos y no jurídicos.
8. INSPECCIÓN Y RECHAZO DE BIENES DEFECTUOSOS.
8.1. El Comprador inspeccionará los Bienes inmediatamente después de la entrega y deberá dar aviso por escrito al Vendedor de cualquier reclamo con respecto a los Bienes a más tardar dentro de los diez (10) días posteriores a la fecha de entrega en caso de cualquier defecto, incumplimiento o insuficiencia que fuese aparente, o dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción en caso de cualquier defecto oculto o no aparente. Si el Comprador no da dicho aviso por escrito dentro del plazo de diez (10) días, esto constituirá una aceptación irrevocable de los Bienes por parte del Comprador.
8.2. Al momento de realizar cualquiera de dichas reclamaciones el Comprador ya no deberá seguir usando los Bienes y deberá retenerlos para inspección por parte del Vendedor o su representante.
8.3. El Vendedor no admitirá las reclamaciones que reciba con posterioridad al transcurso de los plazos anteriormente señalados. Si la reclamación del Comprador es justificada y recibida en plazo, el Vendedor tendrá única y exclusivamente la obligación de reponer los Bienes defectuosos por otros que los sustituyan, y no será responsable de ningún daño o perjuicio que pudiera derivarse para el Comprador del retraso o falta de entrega de Bienes conformes, en particular del lucro cesante, pérdidas de producción o de beneficios, conforme a lo dispuesto en la Condición 9 siguiente.
9. GARANTÍA LIMITADA.
9.1. El Vendedor garantiza al Comprador el válido y libre título sobre los Bienes y que los Bienes suministrados cumplirán con las especificaciones acordadas por escrito o publicadas al momento en que los Bienes sean enviados.
9.2. Las recomendaciones hechas por el Vendedor al Comprador para el uso y aplicación de los Bienes así como de cualquier servicio proporcionado por el Vendedor, se basan en la información suministrada por el Comprador, pero el Vendedor no otorga ninguna garantía con respecto a los resultados que el Comprador pudiese obtener basándose en dichas recomendaciones o servicios y cualquier uso o aplicación para los Bienes. Salvo que los Bienes vendidos incumplan las garantías expresas establecidas en la sección 9.1, el Comprador indemnizará, defenderá y mantendrá al Vendedor a salvo de todo gasto, costo, daños, juicio u otra pérdida, incluyendo costos de investigación, litigio y honorarios razonables de abogado, que surjan de la selección, uso, venta, aplicación o procesamiento posterior de los Bienes por parte del Comprador.
10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.
10.1. Excepto la garantía establecida en la sección 9.1, el Vendedor niega cualquier garantía explícita o implícita con respecto a los Bienes, incluyendo cualquier garantía de comerciabilidad, idoneidad para un fin en particular por motivo de cualquier uso que el Comprador haga de los Bienes, ya sea que se usen solos o en combinación con cualquier otra sustancia o en cualquier proceso. Todas las declaraciones y garantías ofrecidas por las leyes aplicables no obligatorias están expresamente excluidas y renunciadas contractualmente por parte del Comprador.
10.2. Se excluye toda responsabilidad del vendedor por daños y perjuicios causados por defectos en los Bienes, salvo cuando venga expresamente obligada a ello en virtud de ley imperativa aplicable. Así mismo, el Vendedor no será responsable por pérdidas o daños incidentales, indirectos o consecuenciales, lucro cesante, pérdidas de producción o de beneficios, o riesgos de desarrollo de los Productos.
10.3. La responsabilidad total del Vendedor hacia el Comprador por reclamaciones y daños y perjuicios, ya sea debido al incumplimiento de garantías, responsabilidad extracontractual o cualquier otra causa, no podrá exceder en ningún caso el total del precio de compra de los Bienes que dieron origen a la reclamación del Comprador.
10.4. Cualquier reclamación justificada con respecto a los Bienes se limita a la sustitución, reelaboración o reparación de bienes defectuosos o no conformes o, a decisión del Vendedor, al otorgamiento de crédito al Comprador, total o parcial, por el monto de la factura de los Bienes en cuestión.
10.5. En ningún caso el Vendedor tendrá responsabilidad hacia el Comprador derivado de o que esté relacionada con cualquier violación a estos Términos o a los Bienes por algún daño incidental, resultante, punitivo o especial, ya sea directo o indirecto, incluyendo sin limitar, la pérdida de ganancias o ingresos, disminución del valor, paro de maquinaria, retiro del mercado o reelaboración.
10.6. El Comprador será el único responsable, exonerando en lo procedente al Vendedor por los daños que se deriven frente a sus propios empleados o terceros de un inadecuado uso, almacenamiento, conservación, manipulación o transformación de los Bienes; en particular, con carácter no limitativo, cuando no haya observado las indicaciones, advertencias o instrucciones que el Vendedor haya podido proporcionarle al respecto.
10.7. El Vendedor no será responsable en ningún caso frente a terceros por causas ajenas al mismo, incluyendo el incumplimiento por parte del Comprador de la normativa aplicable a los productos y sustancias químicas. El Comprador mantendrá indemne al Vendedor de toda responsabilidad frente a cualesquiera reclamaciones, daños y/o perjuicios que se deriven, directa o indirectamente, del incumplimiento de las obligaciones asumidas por el primero en virtud de su relación contractual.
10.8. El Comprador reconoce y acepta que los recursos establecidos en la sección 10 son los únicos y exclusivos recursos del Comprador.
10.9. Ningún contenido en estos Términos limitará la responsabilidad de las partes por actuar con negligencia grave o hasta el grado en que dicha responsabilidad no pueda ser limitada por la ley aplicable
11. TERMINACIÓN/CANCELACIÓN.
11.1. El Vendedor podrá rescindir cualquier acuerdo de venta con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Comprador, si el Comprador: (i) no cumple con el pago de cualquier monto cuando corresponde y dicho incumplimiento continúa durante quince (15) días después de haber recibido el aviso escrito por parte del Vendedor en referencia a la falta de pago; (ii) no ha realizado o cumplido alguno de estos Términos, en su totalidad o en parte; o (iii) se deviene insolvente, presenta una petición de concurso de acreedores o comienzan o han comenzado contra él procedimientos de concurso de acreedores, quiebra o liquidación, reorganización, o asignación en beneficio de los acreedores o un evento similar.
11.2. El Comprador solo podrá cancelar o rescindir un acuerdo de venta aceptado sobre el que se aplican estos Términos bajo el consentimiento previo por escrito del Vendedor y será responsable de indemnizar el Vendedor por cualquier pérdida sufrida por el Vendedor a su causa, incluyendo pero no limitado a: (i) todos los gastos relacionados con el trabajo en curso; (ii) todos los costes asociados con la compra de materias primas únicas; y (iii) los gastos de embalaje y almacenamiento. En tal caso, el Vendedor tendrá la opción, a su entera discreción, de usar, vender o eliminar cualquiera de los productos manufacturados para el Comprador sin previo aviso al Comprador, a menos que se convenga expresamente otra cosa por escrito.
11.3. Si el Comprador incumple y no remedia el incumplimiento dentro de los quince (15) días a partir de la notificación por escrito de dicha infracción, el Vendedor tendrá la opción, a su entera discreción, y además de cualquier otra acción disponible para el Vendedor en virtud de la ley, de utilizar, vender o eliminar cualquiera de los productos manufacturados para el Comprador sin previo aviso al Comprador, a menos que se convenga expresamente otra cosa por escrito.
12. FUERZA MAYOR.
12.1. Cualquier parte puede suspender el cumplimiento del presente acuerdo (excepto con respecto a obligaciones de pago para cualquiera de los Bienes) en el caso de incendio, explosión, inundación, huracanes, huelgas, cierres u otros disturbios industriales o revueltas, guerra, cumplimiento de cualquier acto u omisión de cualquier autoridad local o gubernamental, incapacidad o retraso en la obtención de suministros, mano de obra, energía, descompostura de maquinaria o equipo, combustible o materias primas, o cualquier otra causa de cualquier tipo o carácter razonablemente fuera del control de la parte que no pueda cumplir, ya sea similar o distinta de alguna de las causas mencionadas anteriormente. Si el caso en cuestión continúa durante un periodo ininterrumpido que exceda veinte (20) días, la parte afectada estará facultada para dar aviso por escrito a la parte en incumplimiento de terminar el contrato de venta con respecto a los Bienes no entregados al momento de la terminación, sin que ello devengue indemnización o compensación alguna.
13. SALUD Y SEGURIDAD.
13.1. El Comprador deberá tratar los Bienes de conformidad con las recomendaciones dadas por el Vendedor en las Fichas de datos de seguridad de materiales o en los documentos sobre seguridad del Vendedor.
13.2. Si el Comprador no cuenta ya con dichos documentos o requiere alguna información o consejo en relación al uso seguro de los Bienes, el Comprador deberá ponerse en contacto de inmediato con el Vendedor.
13.3. El Comprador difundirá dicha información a fin de advertir sobre posibles riesgos a las personas a quienes el Comprador pueda prever de manera razonable que puedan estar expuestas a dichos peligros.
14. LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN.
14.1. Todas las ventas de los Bienes y estos Términos se regirán únicamente por el Derecho Español.
14.2. Para la resolución de todas las cuestiones litigiosas derivadas de las relaciones contractuales objeto de estos Términos, el vendedor y el Comprador se someten, con expresa renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, a la jurisdicción exclusiva de los Tribunales de la ciudad de Zaragoza. No obstante, en el supuesto de incumplimiento por el Comprador de cualesquiera obligaciones de pago derivadas de los presentes Términos, el Vendedor podrá optar, alternativamente, por ejercitar las acciones legales que le correspondan ante los Tribunales del lugar donde se halle el domicilio del Comprador.
Cualquier disputa que surja de la ejecución, implementación o interpretación de un contrato de venta entre el Comprador y el Vendedor estará sujeta a la jurisdicción exclusiva de los Tribunales de la ciudad de Zaragoza. Sin perjuicio a lo anterior, el Vendedor podrá elegir llevar la disputa ante los Tribunales del lugar donde se halle el domicilio del Comprador.
15. DISPOSICIONES DIVERSAS.
15.1. La invalidez o no aplicabilidad por alguna razón de cualquier parte de estos Términos no deberá perjudicar o afectar la validez o aplicabilidad del resto de dichos términos.
15.2. El Comprador no podrá ceder de manera total o parcial ningún contrato para la compra/venta de Bienes o ningún derecho derivado del presente en favor de algún tercero sin el consentimiento previo y por escrito del Vendedor.
15.3. El Comprador deberá cumplir con todas las leyes, reglamentos y otros requisitos legales aplicables respecto a la exportación, importación, venta, distribución, comercialización y servicio de los Bienes y tecnología relacionada, incluyendo, entre otros, la legislación o reglamentos tributarios, leyes anti-corrupción y legislación del mercado cambiario y de exportación y las restricciones anti-boicot vigentes en el momento de la venta de los Bienes.
15.4. Toda marca registrada, derecho de autor, derecho de diseño y otra propiedad intelectual en cualquier diseño, especificación, proceso, método de trabajo u otra información relacionada con los Bienes permanecerá en todo momento en favor del Vendedor. Cualquier venta de Bienes, o sugerencias que haga el Vendedor sobre posibles aplicaciones, diseños o usos de los Bienes del Vendedor no implicará de ninguna forma la transmisión de licencia alguna o la transmisión de algún derecho de propiedad intelectual con respecto a los Bienes. El Comprador asume todos los riesgos de cualquier reclamación de violación de propiedad intelectual que resulte del uso, (re)venta o procesamiento de los Bienes, en forma individual o en combinación con cualquier otro material